Адвокатская контора Медетбекова: «Место проведения заседания совета директоров акционерного общества»

Председатель совета директоров акционерного общества, созданного и находящегося в Кыргызской Республике, созвал заседание совета директоров общества по месту своей работы (и постоянного жительства) за границей.

В оправдание своих действий он заявил: «А мне не известно по законодательству Киргизии ни одного прямого запрета на проведение заседания совета директоров в другом месте, кроме как по месту нахождения общества».

В законодательстве Кыргызской Республики действительно нет прямого запрета на проведение заседания совета директоров в другом месте, кроме как по месту нахождения общества. Но в законодательстве Кыргызской Республики также нет прямого запрета и на совершение множества других действий в обществе. Однако из этого не следует, что совет директоров или его председатель могут делать в обществе все, что им вздумается, лишь на том основании, что на это нет прямого запрета в законодательстве.

Поэтому такие вопросы так не решаются.

В соответствии со статьей 36 Закона Кыргызской Республики «Об акционерных обществах» совет директоров является органом общества, осуществляющим общее руководство обществом в период между общими собраниями акционеров. Деятельность органов общества регулируется уставом и внутренними документами общества.

В соответствии со статьей 57 того же Закона порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом или внутренним документом общества.

Из этого следует, что если порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определен уставом общества, тогда этот порядок не может определяться внутренним документом общества. И если в уставе такого общества нет иных прямых указаний, тогда заседания совета директоров общества как органа общества проводятся по месту нахождения общества.

Всякое сообщение о созыве заседания совета директоров содержит место проведения заседания. Однако это не говорит о том, что председатель совета директоров может назначать проведение заседания совета директоров в другом месте, кроме как по месту нахождения общества. Это говорит лишь о том, что отдельные или вновь избираемые члены совета директоров могут не знать или не помнить, где находится общество, а также о том, что общество может менять свое местонахождение.

С одной стороны, кандидат в члены совета директоров общества, давая согласие работать в совете директоров, исходит из важных для него личных обстоятельств с учетом места проведения заседаний совета директоров: хватит ли у него времени и здоровья посещать такие заседания, позволят ли семейные обстоятельства и т.д. С другой стороны, на заседании совета директоров на позицию всех членов совета директоров может влиять мнение даже одного члена совета директоров, в связи с чем каждому члену совета директоров обеспечивается реальное право на участие в каждом заседании совета директоров, исходя из тех обстоятельств, которыми он руководствовался, давая согласие работать в совете директоров.

Поэтому заседание совета директоров может проводиться не по месту нахождения общества в трех случаях:

1) когда возможность проведения заседания совета директоров не по месту нахождения общества прямо предусмотрена уставом или внутренним документом общества;

2) когда все члены совета директоров дали предварительное согласие на проведение конкретного заседания совета директоров не по месту нахождения общества;

3) когда проведение конкретного заседания совета директоров не по месту нахождения общества обусловлено обстоятельствами непреодолимой силы.

Председатель совета директоров общества, созданного и находящегося в Кыргызской Республике, порядок созыва и проведения заседаний совета директоров которого определен уставом, в котором прямо не предусмотрена возможность проведения заседания совета директоров не по месту нахождения общества, не может созывать заседание совета директоров общества по месту своей работы (и постоянного жительства) за границей, если в какой-то момент ему надоело ездить в Киргизию даже, если в Киргизии проживает всего лишь один из членов совета директоров, не дававший предварительного согласия на проведение заседания за границей.